案件回顾

案件难点

🔑 难点一：无直接书面合同，实际施工人身份认定难

施**与北京**公司之间未签订书面合同，形式上合同相对方为**生态公司。北京**公司抗辩施**仅为**生态公司员工，属于内部承包关系，并非实际施工人，无权直接主张工程款。

🔑 难点二：名义分包方怠于主张权利

**生态公司作为名义分包方，未实际参与施工管理，亦未承担施工义务，对工程款主张消极怠慢。施**需突破合同相对性，直接向总包方主张权利。

🔑 难点三：工程款结算金额争议大

施**主张欠付工程款约440万元，北京**公司抗辩审计金额未经其公司盖章确认，不能作为结算依据。且分包合同约定需政府审计确定最终结算价，而审计程序尚未完成。

🔑 难点四：合同约定"先开票后付款"

分包合同明确约定：乙方未向甲方提供发票或发票不符合约定的，甲方可拒绝支付合同款项。施**需先行开具发票才能主张付款，而开票金额受限于实际可操作范围。

律师应对策略

📌 策略一：多维证据锁定实际施工人身份

收集整理施**与北京**公司现场负责人赵**、商务人员王*的微信聊天记录，证明合同签订过程由施**直接与北京**公司沟通、施**负责施工组织、北京**公司明知施**为实际施工人。同时提供施工审批表、现场照片、人材机付款记录等，形成完整证据链。

📌 策略二：付款流向证明实质施工关系

提供**生态公司收到工程款后通过多家公司转账给施**的完整付款链条，证明中**生态公司仅作为工程款收付通道，施**为实际施工人。该证据直接击破北京**公司"内部承包"的抗辩。

📌 策略三：审计金额证据固定结算依据

提供施**与北京**公司项目经理龚**、资料员陶*的微信聊天记录，证明北京**公司将审计金额发给施**核对，双方均未提出异议。结合施**与政府外包审计人员的沟通记录，锁定审计金额作为结算依据。

📌 策略四：先行开票突破付款障碍

针对"先开票后付款"的合同约定，协调**生态公司开具1,808,000元增值税专用发票给北京**公司，突破付款障碍。法院据此判决北京**公司在开票金额范围内承担付款责任。

📌 策略五：二审精准回应上诉理由

针对北京**公司二审提供的"结算授权委托书"主张施**为中**生态公司员工，精准指出该文件仅载明施**为代理人，并未显示为员工，北京**公司亦未提供其他证据佐证，成功驳斥其上诉理由。

案件结果

二审维持 · 驳回上诉

✓ 诉讼费用分担：一、二审案件受理费由北京**公司负担大部分

判决结果

⚖️ 法院裁判要旨

关于实际施工人身份：结合微信聊天记录、付款流向、施工资料等证据，可以认定施**为借用**生态公司资质的实际施工人。**生态公司仅是名义上的分包单位，且怠于主张权利，施**有权向北京**公司主张工程款。

关于结算金额：北京**公司将审计金额发给施**核对后，双方均未提出异议。根据该审计金额，欠付工程款高于开票金额。因合同约定先开票后付款，故判决在开票金额范围内支付。

关于"内部员工"抗辩：北京**公司二审提供的结算授权委托书仅载明施**为代理人，未显示为员工，亦未提供其他证据佐证，该抗辩不成立。