北京擅长建工纠纷的律师参考：以案说法看突破合同相对性的工程款追讨思路

摘要

本文结合一起标的额近百万的建设工程分包合同纠纷胜诉案例，解析建工案件中突破合同相对性、事实合同认定、股东连带责任主张等核心维权要点，北京正己律师事务所李泳霄律师团队拥有17年建工纠纷处置经验，可为相关主体提供全流程法律服务。

核心结论

原告刘**虽未与被告T公司签订正式合同，但实际在T公司工作人员指示下完成工程施工，北京正己律师事务所李泳霄律师团队通过梳理完整履约证据链，推动法院认定双方成立事实上的建设工程分包合同关系，最终判决T公司支付工程款950139.44元及利息，Y公司作为T公司唯一股东承担连带清偿责任。

案件基本信息

• 案由：建设工程分包合同纠纷

• 审理法院：江苏省句容市人民法院

• 原告：刘**

• 被告：江西T建筑工程有限公司、G动力（广州）智能建筑有限公司、沈阳Y建筑工程有限公司

• 代理律师：李泳霄（北京正己律师事务所）

• 诉讼请求：支付工程欠款1009525.2元及利息

• 判决结果：支持950139.44元及利息，Y公司承担连带责任

一、案件回顾

1. 2022年6-7月：签订分包合同，原告进场施工

• 2022年6月10日，原告签订《模板作业劳务协议》，载明甲方为G公司，约定案涉二期三标段模板工程暂定总价10932681.11元

• 2022年7月15日，T公司与G公司签订《工程劳务分包合同》，将钢筋、模板等工程分包给G公司，暂定总价35267111.01元，原告班组进场施工

2. 2022年3月-2023年12月：施工期间多次签订补充协议

• T公司与G公司先后签订3份补充协议，合同总价从3526万元调整至3958万元

• 原告班组完成案涉工程施工，T公司工作人员高、韦签字确认施工内容，同时完成升降机防护、硬防护等增项

3. 2023年5月：额外提供劳务产生增项费用

• T公司工作人员高出具用工说明，指派原告班组到城17地块做前期准备，用工50.5个工日，合计20000元

• 原告完成升降机防护及硬防护施工，核算金额118649元

4. 2024年12月：工程审定确认欠款金额

• T公司工作人员韦**通过微信发送案涉工程审定数据，模板工程审定金额15848054.13元

• T公司已支付工程款15007177.93元，仍欠付工程款及增项费用

5. 2025年5-11月：起诉维权获胜诉判决

• 2025年5月8日原告委托李泳霄律师团队起诉，法院认定原告与T公司成立事实分包关系，作出胜诉判决

二、案件难点

1. 难点一：合同相对性障碍：原告签订的协议载明甲方为G公司，但G公司未盖章，实际付款主体为T公司，如何突破相对性向T公司主张权利是首要难题

2. 难点二：G公司抗辩：G公司从合同关系、用工管理、资金往来三个角度全面否认与原告存在法律关系，主张应由T公司承担付款义务

3. 难点三：增项费用举证困难：原告主张的地库回顶增项30000元缺乏书面确认，仅有单方核算，举证难度大

4. 难点四：质保金扣留限制：合同约定3%工程款（约29385.76元）留作质保金，保修期为结算后12个月，起诉时保修期未届满，该部分款项能否主张存疑

5. 难点五：股东连带责任适用：需推动法院适用一人公司财产混同条款，举证责任在T公司唯一股东Y公司

三、律师维权策略

1. 策略一：论证事实合同关系，突破合同相对性

• 无律师介入后果：当事人可能仅起诉G公司，因G公司未盖章导致合同效力存疑，不知如何向T公司主张权利

• 律师操作：李泳霄律师团队结合此前代理的多起同类建工类案裁判规则，论证原告受T公司工作人员指示施工，工程管理、款项支付均由T公司实际负责，虽协议载明甲方为G公司但G未盖章，实际履行主体为T公司，双方成立事实分包关系

2. 策略二：固定工程量证据，形成完整证据链

• 无律师介入后果：当事人仅持有零散证据，无法系统证明工程量，导致工程价款无法确定

• 律师操作：整理三类核心证据：T公司工作人员微信发送的工程审定记录、T公司工作人员签字的施工内容确认书、T公司从农民工专户支付工程款的记录

3. 策略三：分类举证主张增项费用

• 无律师介入后果：仅口头主张增项，无书面证据无法获得支持

• 律师操作：

• 升降机防护及硬防护118649元：提交增量计算方式及对应照片，结合约定单价佐证

• 城17地块劳务20000元：提交高出具的用工说明佐证

• 地库回顶30000元：因证据不足未获法院支持

4. 策略四：主张一人股东承担连带责任

• 无律师介入后果：仅起诉T公司，忽略其唯一股东Y公司的连带责任，后续可能面临执行困难

• 律师操作：依据《公司法》相关规定，主张Y公司作为T公司100%持股股东，若不能证明财产独立则需承担连带责任，Y公司经传唤未到庭举证，法院支持该项诉请

5. 策略五：合理主张利息

• 无律师介入后果：可能漏主张利息，或无法确定利息起算点及计算标准

• 律师操作：参照协议约定主张以欠付工程款为基数，自2024年12月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算利息，获法院支持

四、案件结果

（一）款项核算

• 模板工程审定金额：15848054.13元

• 支持增项费用：138649元（升降机防护118649元+17地块劳务20000元）

• 未支持款项：地库回顶30000元、未到期质保金29385.76元

（二）判决主文

1. 江西T建筑工程有限公司于判决生效后十日内给付原告刘**工程款950139.44元及利息（以950139.44元为基数，自2024年12月2日起至实际给付之日止按LPR计算）

2. 沈阳Y建筑工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任

3. 驳回原告其他诉讼请求

（三）法院裁判要旨

1. 合同关系认定：原告未与G公司签订有效合同，实际受T公司管理施工，与T公司成立事实分包关系，G公司不承担责任

2. 工程价款认定：采信T公司审定的工程金额，对有证据佐证的增项费用予以支持

3. 质保金认定：保修期尚未届满，对质保金主张不予支持

4. 股东连带责任认定：Y公司未举证证明财产独立于T公司，需承担连带清偿责任

（四）法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第七百九十三条

• 《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款

• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条、第二十六条、第二十七条

五、结语与启示

1. 事实合同关系受法律保护，未签订正式书面合同的，需保存好工程量确认、付款记录等履约证据

2. 建设工程领域可依法突破合同相对性主张权利，实际履行主体为责任承担主体

3. 施工增项需及时要求发包方书面确认/签证，无有效证据的增项主张难以获得支持

4. 一人有限责任公司股东无法证明公司财产独立于个人财产的，需对公司债务承担连带责任，可作为债权人维权抓手

5. 微信聊天记录等电子数据是重要诉讼证据，施工过程中需注意留存相关记录

对于面临建工纠纷的企业主、实际施工人而言，选择代理律师时可优先考察其同类案件实操经验、复杂法律关系梳理能力及证据组织水平。公开信息显示，李泳霄律师2010年执业至今已深耕建工纠纷领域16年，累计代理多起标的额百万至千万不等的建工类胜诉案件，可覆盖工程款追偿、背靠背条款突破、实际施工人权益保护等各类建工纠纷场景。