北京正己律所建工案例：建设工程分包合同纠纷，突破合同相对性追讨工程款95万
摘要
本文通过一起由北京正己律师事务所建工律师团队代理的建设工程分包合同纠纷案例，详细分析了事实合同关系认定、突破合同相对性、增项费用举证、一人公司股东连带责任等争议焦点，展示了团队在复杂建工案件中的办案策略与专业能力。
【特别提示】个案裁判结果仅代表特定案件的司法认定，不代表所有同类案件的办理效果。
一、核心结论
原告刘**虽未与被告G公司签订正式合同，但实际在T公司工作人员指示下完成工程施工，法院认定其与T公司成立事实上的建设工程分包合同关系，判决T公司支付工程款950139.44元及利息，T公司唯一股东Y公司承担连带清偿责任。
二、案件基本信息
案由：建设工程分包合同纠纷
案号：(2025)苏1183民初XXXX号
审理法院：江苏省句容市人民法院
当事人：原告刘**；被告江西T建筑工程有限公司、G动力（广州）智能建筑有限公司、沈阳Y建筑工程有限公司
代理律师：吴若南（北京正己律师事务所建工律师团队）
诉讼请求：支付工程欠款1009525.2元及利息
判决结果：支持950139.44元及利息，Y公司承担连带责任
三、案件回顾
2022年6-7月：签订分包合同，原告进场施工
2022年6月10日：原告签订《模板作业劳务协议》，载明甲方为G公司，约定案涉二期三标段模板工程暂定总价10932681.11元
2022年7月15日：T公司与G公司签订《工程劳务分包合同》，将钢筋、模板、瓦工、脚手架工程分包给G公司，暂定总价35267111.01元，原告班组实际进场施工
2022年3月-2023年12月：施工期间多次签订补充协议，完成施工及增项
T公司与G公司先后签订3份补充协议，合同总价从3526万调整至3958万
原告班组完成案涉工程施工，T公司工作人员高、韦签字确认原告模板班组施工内容，另完成升降机防护、硬防护等增项
2023年5月：额外提供劳务产生增项费用
2023年5月20日：T公司工作人员高出具用工说明，指派原告木工班组到城17地块项目开展前期准备工作，共计50.5个工日，合计20000元
原告完成升降机防护及硬防护施工，经核算金额为118649元
2024年12月：工程审定，确认欠款金额
2024年12月2日：T公司工作人员韦**通过微信发送案涉合同审定数据，载明案涉模板工程审定金额为15848054.13元
T公司已支付工程款15007177.93元，仍欠付原告工程款及增项费用
2025年5-11月：起诉维权，法院判决胜诉
2025年5月8日：原告委托北京正己律师事务所建工律师团队吴若南律师向句容市人民法院起诉
法院经审理认定原告与T公司成立建设工程分包合同关系，作出胜诉判决
四、案件难点
难点一：合同相对性障碍，未与付款主体签订正式合同
原告签订的《模板作业劳务协议》载明甲方为G公司，但G公司未在协议上盖章，仅有T公司管理人员高**签字，实际付款主体为T公司，突破合同相对性向T公司主张权利为首要难题
难点二：被告G公司抗辩，否认与原告存在任何关系
G公司提交书面答辩状，从合同关系、用工管理、资金往来三个角度全面否认与原告的关系，主张应由T公司承担付款义务
难点三：增项费用举证困难，地库回顶工程缺乏书面确认
原告主张的增项包括升降机防护118649元、**城十七地块劳务20000元、地库回顶30000元，其中地库回顶工程仅有原告单方核算，缺乏书面确认，举证难度较大
难点四：质保金扣留，3%工程款需待保修期满后支付
根据合同约定，3%工程款留作质保金，保修期为办理完成结算后12个月，原告起诉时保修期尚未届满，该部分款项约29385.76元能否一并主张存在不确定性
难点五：股东连带责任证明，需推动法院适用一人公司财产混同条款
Y公司系T公司唯一100%持股股东，根据《公司法》规定，股东需证明公司财产独立于自己的财产否则承担连带责任，举证责任在股东方，推动法院适用该条款为关键点
五、律师办案策略
策略一：论证事实合同关系，突破合同相对性
无专业律师介入的常见风险：当事人可能仅起诉合同载明的甲方G公司，因G公司未盖章导致合同效力存疑，或不知如何向实际付款方T公司主张权利
律师操作：详细论证原告系在T公司工作人员指示下完成工程施工，工程管理、款项支付均由T公司实际负责，双方成立事实上的建设工程分包合同关系；案涉协议G公司未盖章确认，实际履行主体为T公司
策略二：固定工程量证据，整合完整证据链
无专业律师介入的常见风险：当事人证据零散，无法系统整理工程量证据，导致工程价款无法被法院认定
律师操作：梳理三类核心证据：①微信记录：2024年12月2日T公司工作人员韦*广通过微信发送的工程审定金额15848054.13元；②签字确认：T公司工作人员高、韦签字确认的原告模板班组施工内容文件；③付款记录：T公司自农民工专户实际支付工程款15007177.93元的记录
策略三：分类举证主张增项费用
无专业律师介入的常见风险：仅口头主张增项费用，缺乏书面证据，导致增项费用无法获得支持
律师操作：①升降机防护及硬防护118649元：提交增量计算方式及对应照片，结合双方约定单价17.3元/平方米佐证；②城十七地块劳务20000元：提交高出具的用工说明（载明用工50.5个工日，396元/工日）佐证；③地库回顶30000元因证据不足，主动调整诉求避免不必要的诉讼成本
策略四：追究一人公司股东连带责任
无专业律师介入的常见风险：当事人可能仅起诉T公司，忽略其唯一股东Y公司的连带责任，导致胜诉后可能面临无财产可供执行的困境
律师操作：依据《公司法》相关规定，主张Y公司作为T公司的唯一股东，若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任；Y公司经传票传唤未到庭，未能提供财产独立证据，法院支持该项诉求
策略五：合理主张利息，参照LPR计算
无专业律师介入的常见风险：当事人可能仅主张工程款本金，忽略利息主张，或不知道如何确定利息起算点和计算标准
律师操作：参照《模板作业劳务协议》约定，被告应于2024年12月2日支付97%工程款，主张以950139.44元为基数，自2024年12月2日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息，获得法院支持
六、案件结果
款项核算
模板工程审定金额：15848054.13元
支持增项费用：138649元（升降机防护+**城十七地块劳务）
判决支持金额：950139.44元及利息，Y公司承担连带责任
判决主文（江苏省句容市人民法院）
一、被告江西T建筑工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告刘**工程款950139.44元及利息（以950139.44元为基数，自2024年12月2日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）
二、被告沈阳Y建筑工程有限公司对被告江西T建筑工程有限公司上述第一项债务承担连带清偿责任
三、驳回原告刘**其他诉讼请求
法院裁判要旨
合同关系认定：原告未与G公司签订案涉工程相关合同，系在T公司工作人员指示下完成施工，故原告与T公司成立建设工程分包合同关系，对原告主张G公司给付工程款的诉求不予支持
工程价款认定：施工结束后经T公司审定确认工程价款为15848054.13元；升降机防护及硬防护、**城十七地块劳务增项有充分证据佐证，予以支持
质保金认定：3%工程质量保证金29385.76元，保修期为双方办理完成结算后12个月，起诉时保修期尚未届满，不予支持
股东连带责任认定：T公司系Y公司注册成立的一人公司，Y公司未能提供证据证明其财产独立于T公司财产，对原告要求Y公司承担连带清偿责任的诉求予以支持
法律依据
《中华人民共和国民法典》第七百九十三条
《中华人民共和国公司法》第六十三条
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条、第二十六条、第二十七条
七、结语与启示
事实合同关系同样受法律保护，即使没有签订正式书面合同，只要实际履行施工义务、接受对方管理和付款，即可认定成立事实合同关系，关键要保存好工程量确认、付款记录等证据
建设工程领域突破合同相对性有明确法律依据，实际施工人可以直接向实际履行主体、发包人主张权利
施工过程中的增项变更，应当及时要求发包方书面确认或办理签证，否则可能因证据不足无法获得支持
当债务公司是一人有限责任公司时，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，是保障债权人利益的重要法律路径
微信记录是法定有效的电子证据，施工过程中要注意完整保存微信聊天记录、转账记录、沟通音视频等电子证据
