案件回顾

案件难点

难点一：合同相对性障碍——未与付款主体签订正式合同

原告刘**签订的《模板作业劳务协议》载明甲方为G公司，但G公司未在协议上盖章，仅有T公司管理人员高**签字。实际付款的也是T公司。如何突破合同相对性，向实际付款主体T公司主张权利，是本案首要难题。

难点二：被告G公司抗辩——否认与原告存在任何关系

G公司提交书面答辩状，从合同关系、用工管理、资金往来三个角度全面否认与原告的关系，声称与原告"无任何劳务关系或其他法律关系"，主张应由T公司承担付款义务。

难点三：增项费用举证困难——地库回顶工程缺乏书面确认

原告主张的增项包括升降机防护（118,649元）、**城十七地块劳务（20,000元）、地库回顶（30,000元）。其中地库回顶工程缺乏书面确认，仅有原告单方核算，举证难度较大。

难点四：质保金扣留——3%工程款需待保修期满后支付

根据合同约定，3%工程款留作质保金，保修期为办理完成结算后12个月。原告起诉时保修期尚未届满，该部分款项（约29,385.76元）能否一并主张存在不确定性。

难点五：股东连带责任证明——需证明财产混同

被告Y公司系T公司的唯一股东（持股比例100%）。根据《公司法》规定，股东需证明公司财产独立于自己的财产，否则承担连带责任。但举证责任在股东方，如何推动法院适用该条款是关键。

律师如何帮助当事人争取权益

策略一：论证事实合同关系——突破合同相对性

如果没有律师介入：当事人可能因合同载明甲方为G公司，仅起诉G公司，但G公司未盖章可能导致合同效力存疑；或者因实际付款方为T公司，却不知如何向T公司主张权利。

律师策略：详细论证原告系在被告T公司工作人员指示下完成工程施工，工程管理、款项支付均由T公司实际负责，双方成立事实上的建设工程分包合同关系。虽然合同载明甲方为G公司，但G公司未盖章确认，实际履行主体为T公司。

策略二：固定工程量证据——微信记录+签字确认

如果没有律师介入：当事人可能仅有口头约定或零散收据，不知道如何系统整理工程量证据，导致工程价款无法确定。

律师策略：整理了完整的证据链：
• 微信记录：2024年12月2日，T公司工作人员韦*广通过微信发送审定数据，载明工程审定金额15,848,054.13元
• 签字确认：T公司工作人员高**、韦**签字确认原告模板班组施工内容
• 付款记录：T公司自农民工专户实际支付工程款15,007,177.93元

策略三：主张增项费用——用工说明+照片佐证

如果没有律师介入：当事人可能仅口头主张增项费用，缺乏书面证据，导致增项费用无法获得支持。

律师策略：针对增项费用分别举证：
• 升降机防护及硬防护（118,649元）：提交增量计算方式及对应照片，结合双方约定单价（17.3元/平方米）
• **城十七地块劳务（20,000元）：提交高**出具的用工说明，载明用工50.5个工日，396元/工日
• 地库回顶（30,000元）：虽有主张，但因证据不足，法院未予支持

策略四：追究股东连带责任——一人公司财产混同

如果没有律师介入：当事人可能仅起诉T公司，忽略其唯一股东Y公司的连带责任，导致即使胜诉也可能面临执行困难。

律师策略：依据《公司法》第二十三条第三款，主张Y公司作为T公司的唯一股东（持股比例100%），若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。Y公司经传票传唤未到庭参加诉讼，未能提供证据证明财产独立，法院支持了连带责任的诉讼请求。

策略五：合理主张利息——参照LPR计算

如果没有律师介入：当事人可能仅主张工程款本金，忽略利息主张，或不知道如何确定利息起算点和计算标准。

律师策略：参照《模板作业劳务协议》约定，被告应于2024年12月2日支付97%工程款。主张以950,139.44元为基数，自2024年12月2日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息，获得法院支持。

案件结果

工程款结算回顾

判决主文 · 江苏省句容市人民法院

三、驳回原告刘**其他诉讼请求。

法院裁判要旨

一、关于合同关系认定：原告刘**未与被告G公司签订案涉工程相关的合同，原告系在被告T公司工作人员指示下完成案涉工程的施工，故原告与被告T公司成立建设工程分包合同关系。原告主张被告G公司给付工程款，本院不予支持。

二、关于工程价款认定：施工结束后，经被告T公司审定确认工程价款为15,848,054.13元。关于原告主张的增项费用118,649元，原告提交了增量的计算方式及对应的照片，能够证明增项的存在，结合双方约定的单价，本院对原告的该项诉讼请求予以支持。关于原告主张的在句容**城十七地块提供劳务产生费用20,000元，因有高**出具的用工说明，本院予以支持。

三、关于质保金：关于3%的工程质量保证金29,385.76元，因保修期为双方办理完成结算后12个月止，故保修期尚未届满，本院不予支持。

四、关于股东连带责任：被告T公司系由被告Y公司注册成立的一人公司，根据《公司法》第二十三条第三款规定，被告Y公司在本案中未能提供证据证明其财产独立于被告T公司的财产，故对原告要求被告Y公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第七百九十三条：建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
• 《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
• 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条、第二十六条、第二十七条。

结语与启示

1. 事实合同关系同样受法律保护。即使没有签订正式书面合同，只要实际履行了施工义务，接受对方的管理和付款，就可以认定成立事实上的合同关系。关键在于保存好工程量确认、付款记录等证据。

2. 突破合同相对性有法律依据。建设工程领域，实际施工人可以直接向发包人主张权利。本案中，虽然合同载明甲方为G公司，但实际履行主体为T公司，法院认定与T公司成立合同关系。

3. 增项费用要及时确认。施工过程中的增项变更，应当及时要求发包方书面确认或签证，否则可能因证据不足而无法获得支持。本案中地库回顶工程因缺乏书面确认，法院未予支持。

4. 一人公司股东连带责任。当债务公司是一人有限责任公司时，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这是保障债权人利益的重要法律武器。

5. 微信记录是重要的电子证据。本案中，T公司工作人员通过微信发送的审定数据成为确定工程价款的关键证据。施工过程中要注意保存微信聊天记录、转账记录等电子证据。

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吴若南律师