资质挂靠无效，百万工程款却“起死回生”！

【正己·胜诉】
资质挂靠无效，百万工程款却“起死回生”！
——看正己律师如何替恒鸿公司锁定 118 万本金+利息，并让幕后实控人一并买单

一、一场“挂靠”埋下的 118 万陷阱

2020 年，唐山恒鸿公司为拿下延长油田吴起采油厂的锅炉安装项目，与拥有特种资质的“德信公司”签订《锅炉安装改造资质使用协议》：

• 恒鸿干活、德信开票

• 德信收到款后 3 个工作日内扣 2% 管理费，其余 98% 原路返还

2021-2022 年，油田分 6 笔将 116 万余元工程款汇入德信账户；另有余款 9.7 万元未结。德信仅象征性支付 7 万元后，便以“公司资金紧张”“股东已变更”等理由一拖再拖。
118 万，转眼成了“泡影”。

二、三大死结，几乎让恒鸿绝望

1. 合同无效：资质挂靠直接违反《行政许可法》第 80 条，一旦认定无效，恒鸿能否拿回工程款？

2. 股东“金蝉脱壳”：原股东周胜元早已退出，现法定代表人只是“背锅侠”，真正的操盘手周国元拒不露面。

3. 财产混同：德信账户资金频繁流向周国元及其女儿、女婿私人账户，公司几乎空壳，即使胜诉也可能“执行不能”。

三、正己律师“四步破局”

北京正己律师事务所何梦凡律师团队接受委托后，迅速制定“先锁债、再锁人、再锁财”的诉讼策略：

① 先锁债——让“无效合同”也能要钱

• 援引《民法典》第 157 条：合同无效后，因该合同取得的财产应当返还

• 提交 132 页微信对账记录、油田辅助明细、银行流水，证明“德信纯粹过账，恒鸿实际履约”

• 主张“不当得利返还”而非“合同价款”，直接避开合同无效陷阱
  结果：一审法院全额认定 1187853.36 元返还义务

② 再锁人——把幕后实控人拉进被告席

• 调取工商内档、社保记录、资质年检材料，证明周国元虽非股东，却：
  – 独自代表公司签约、对账、付款
  – 女儿任财务、女婿任项目经理
  – 公司注册地址、联系电话、年报邮箱均为其个人控制

• 运用“高度盖然性”证明标准，成功说服法院认定周国元为“实际控制人”

③ 再锁财——揭开公司面纱，追到个人口袋

• 申请法院调取德信公司 24 个月银行流水，发现 78% 资金在到账当日即转入周国元及亲属个人账户

• 周国元无法说明资金用途，亦未提交公司财务账簿

• 依据《公司法》第 20 条第三款“滥用法人独立地位”，诉请连带责任获全额支持

④ 利息最大化——LPR 四倍？不，按法定上限！

• 司法解释（一）第 26 条：当事人对欠付工程款利息没有约定的，按同期贷款市场报价利率（LPR）计息

• 分段计算：116 万自 2022/2/1 起息，27356 元自 2023/10/1 起息，均计至实际清偿日
  法院全部照准，利息仍在持续“滚雪球”中

四、判决结果

1. 德信公司 10 日内返还恒鸿公司 1187853.36 元及利息（LPR，分段计算）

2. 周国元对前述债务承担 连带清偿责任

3. 诉讼保全费、受理费均由二被告共同承担

五、客户评价

“原本只是抱着‘死马当活马医’的心态找到正己，没想到他们能把无效合同变成真金白银，还把幕后老板一起拉下马！118 万全拿回来，利息还在涨，真是意外之喜！”
——恒鸿公司法定代表人 王先生

六、正己提示

1. 资质挂靠不仅合同无效，还可能面临行政处罚、刑事风险，切勿心存侥幸

2. 合作前务必核查对方股权结构、资金流向、实际控制人

3. 交易全周期留痕：合同、对账单、发票、收货单、微信记录、录音一个都不能少

4. 一旦发现对方拖延付款，立即启动财产保全，“先封账户再打官司”，最大限度保障执行

正己律师事务所
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让每一份判决不再只是一张纸！