办案概况：
- 案件类型：委托合同纠纷
- 标的额：
- 结案形式：胜诉判决
- 委托时间：
- 结案时间：
- 案件编号：
经典案例
隐名投资遇"老赖"公司
法定大于约定，30万全额返还
📌 核心结论：原告委托被告代持公司3%股权并出资30万元，被告数年隐瞒公司经营情况、拒绝分红，还称公司连年亏损。律师跳出合同条款纠缠，以"法定大于约定"破局——被告侵害隐名股东知情权、分红权构成根本违约，法院判决30万全额返还加利息，一审胜诉，二审维持。
⚖️ 案件信息
案号：一审：(2025)京0101民初xxx号
二审：(2026)京02民终xxx号
案由：委托合同纠纷（股权代持）
原告：陈**（隐名出资人）
被告：张**（名义股东，代持人）
主办律师：刘跃威（北京正己律师事务所）
审理法院：北京市东城区人民法院（一审）
北京市第二中级人民法院（二审）
案件标的：投资款30万元 + 资金占用利息
办案周期：2025年4月立案 → 2026年3月二审终审，历时近1年
01
案件回顾
2017年6月 · 投资意向
陈**与张**签署《投资意向协议》，约定陈**认缴 30万元，占未来公司股份3%，先交2万元意向金。陈**当场支付2万元现金。
2017年9月11日 · 签订代持协议
双方签订《股份代持协议书》，约定陈**出资30万元占武汉某科技有限公司3%股份，委托张**代为持有。张**须依陈**意愿行使股东权利、代领利润分红、保障陈**合法权益。
2017年10月13日 · 支付剩余款项
陈**向张**银行转账 28万元（加上此前2万元现金，合计出资30万元）。2018年1月4日，张**向某公司转账33.4万元。
2020—2023年 · 多次追问，屡遭搪塞
陈**多次通过微信询问公司运营情况、要求分红，张**始终敷衍回避："别着急，静下心来分析市场行情""也比较难""今年公司业务一个都还没开始"……从未如实告知公司经营状况和财务数据。
2025年1月 · 起诉维权
陈**委托刘跃威律师，向北京市东城区人民法院起诉，请求解除代持协议、返还投资款30万元及利息。
2025年11月 · 一审胜诉
东城区法院判决：确认代持协议解除，张**返还投资款 30万元 并支付资金占用利息。张**不服上诉。
2026年3月 · 二审维持
北京市第二中级人民法院 驳回上诉，维持原判，二审受理费5800元由张**承担。案件全面胜诉。
02
案件难点
🔑 难点一：2万元现金无收条，被告否认收到
30万元中有2万元以现金方式支付，未出具收条。被告庭审中一口咬定"只收到28万转账，从未收到2万元现金"，试图直接扣减本金。在"谁主张谁举证"原则下，现金交付举证难度极大。
🔑 难点二：对手两位40年资深老律师，经验压制
被告律师执业均超40年，庭审经验极其丰富。对方策略明确：固守"委托投资关系"框架、反复强调"可转为显名股东"、拒绝任何退款方案，攻防强度远超一般案件。
🔑 难点三：被告提交审计报告，主张公司连年亏损
被告当庭提交会计师事务所出具的2017—2024年审计报告，主张某公司连年亏损、所有股东均未分红，以此否认侵害分红权。审计报告由被告单方委托诉讼中制作，需要精准识别其中矛盾。
🔑 难点四：被告主张"股权转让"而非代持，拒绝退款
被告二审上诉称：案涉协议实际包含"以30万元对价转让3%股权"的股权转让关系，已完成代持义务，合同主要目的已实现，即便解除也不应退还投资款。试图将代持关系转化为股权转让，从根本上否定返还义务。
03
律师应对策略
📌 策略一：拒绝"显名化"方案，锁定资金返还目标
被告坚持"要么你变成显名股东，要么一分不退"。多数律师可能建议接受股权再作处理，但刘跃威律师坚持客户至上原则：客户不想接一个经营不善的烂摊子，诉讼目标必须锁定为拿回真金白银，而非一个名存实亡的股东身份。
📌 策略二：创新法理——"法定大于约定"破局
不被对方锁死在合同条款内博弈，提出核心法理：在显名股东严重侵害隐名股东知情权、分红权、决策权的情况下，被告行为已构成根本违约，不应再受合同表面约定的束缚。法律的公平与诚实信用原则，效力高于具体合同条款。这一"法定大于约定"的观点，成为本案制胜的法理支点。
📌 策略三：以彼之矛攻彼之盾——审计报告自相矛盾
被告提交审计报告主张公司连年亏损，但报告显示2018—2021年、2023—2024年所有者权益均为正数。律师精准指出：审计报告与被告"连年亏损"的说法自相矛盾，证明被告一直向原告隐瞒公司盈利情况。被告虽辩称"盈利未分红系用于增资"，但未能提交任何证据证明曾告知原告相关情况。
📌 策略四：微信聊天记录锁定知情权被侵害
提交数年间陈**反复追问公司运营情况的完整微信记录：陈**问"公司运营情况怎样？报表给我发一下"，张**回复"别着急""也比较难""今年公司业务一个都还没开始"——从未如实告知经营数据、分红情况，直接证明知情权被侵害。
📌 策略五：2万元现金——合同约定+行为推定双重锁定
针对2万元现金无收条的难题，律师从三方面构建证据闭环：①《投资意向协议》明确约定2万元意向金；②《股份代持协议书》确认30万元出资；③微信聊天中陈**多次提到"30万元"，张**从未否认。法院认定：合同约定与对方行为相互印证，2万元现金交付事实成立。
04
案件结果
一审判决
✓ 解除协议：确认陈**与张**签订的《股份代持协议书》于2025年8月13日解除
✓ 返还投资款：张**返还陈**投资款 30万元
✓ 支付利息：以30万元为基数，自2025年1月17日起至实际清偿之日止，按 LPR（年利率3.1%） 计算资金占用损失
二审维持 ：驳回张**全部上诉请求，维持一审原判；二审案件受理费5800元由张**承担。案件全面胜诉。
⚖️ 法院裁判要旨
根本违约认定：张**作为股权代持方，在陈**数年间多次要求了解公司运营情况时，未如实告知公司经营、分红等情况，违反《股份代持协议书》约定，致使陈**合同目的无法实现，构成根本违约。
亏损说法不成立：张**提交的审计报告显示2018—2021年、2023—2024年所有者权益为正，与其"连年亏损"说法矛盾，证明张**隐瞒公司盈利情况。
2万元现金认定：合同约定2万元意向金，微信中张**从未否认收到30万元，在张**未提交反证的情况下，2万元现金交付事实成立。
非股权转让：案涉协议未约定张**将其自有股份转让给陈**，反而明确约定"代持股份登记至乙方名下、委托乙方以自己名义对外代为持有"，张**主张股权转让与合同约定不符。
法律启示
法定大于约定：隐名投资维权的关键突破口
启示一：股权代持务必签订书面协议，明确约定信息披露义务、告知方式及违约后果，避免"代而不持、持而不告"
启示二：隐名股东应定期要求查阅公司财务报表、经营数据，保留沟通记录，避免知情权被长期侵害而不自知
启示三：现金交付须要求出具收条或收款凭证，否则一旦发生争议，举证难度极大
启示四：面对经验丰富的对手，不应被锁死在合同条款内博弈，"法定大于约定"是突破合同技术纠缠的关键法理
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