办案概况:

  • 案件类型:确认合同无效纠纷
  • 标的额:
  • 结案形式:胜诉判决
  • 委托时间:
  • 结案时间:
  • 案件编号:


经典案例

名为买卖、实为赠与
二审如何破"恶意串通"定论?

📌 核心结论:一审法院将"名为买卖、实为赠与"的整体行为定性为恶意串通、赠与合同全部无效,客户房产份额归零。律师在无任何赠与直接证据的情况下,引入《民法典》第301条按份共有法理,创新提出"分割式"抗辩策略——将赠与行为拆分为有权处分部分与无权处分部分,二审成功撤销恢复登记判项,守住四分之三房产份额,实现实质性逆转。

⚖️ 案件信息

案由:确认合同无效纠纷(继承纠纷关联)
原告:韩某喜、韩某利、韩某福(三位兄弟,韩某继承人)
被告(我方):韩**(韩某之孙,房产受赠人)
代理律师:王爽(北京正己律师事务所)
代理阶段:二审应诉(一审客户未委托正己,一审全面败诉)
审理法院:北京市第三中级人民法院(二审)
核心诉求:撤销一审"恢复登记至三位共有人名下"判项,保留房产份额
不利因素:一审全面败诉、赠与无直接证据、对方三位共有人立场统一
办案周期:二审委托后约数月

01

案件回顾



背景 · 祖父生前赠与房屋

韩某生前将房屋赠与孙子韩**,并已完成过户。韩**长期履行对老人的赡养义务。但房屋涉及其他继承人(韩某喜等三位兄弟)共有权益。


一审 · 未委托正己,全面败诉

韩某喜等三人起诉,主张"房屋为共同共有、韩某无权单独处分"。一审法院认定:案涉"买卖合同"因虚假意思表示无效,进一步将老人的赠与行为整体定性为恶意串通、赠与合同全部无效。一审判决:房屋恢复登记至三位共有人名下,韩**无任何份额。


二审委托王爽律师

客户委托王爽律师代理二审。律师迅速确定核心策略:突破"整体无效"框架,将火力集中于——老人的赠与行为本身是否合法、房产已过户是否可分、是否整体无效。无任何赠与直接证据,需靠法理重构和事实抗辩。


二审终审 · 北京市第三中级人民法院

实质性改判:撤销一审"恢复登记至三位共有人名下"判项,明确认定"韩某对自己份额的赠与行为合法有效",守住四分之三房产份额,对方其他诉讼请求被驳回。案件全面逆转。

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*二审判决书
02

案件难点

🔑 难点一:一审全面败诉,二审翻案基础薄弱

一审已认定"恶意串通、整体赠与无效",判决"恢复登记至三位共有人名下",客户韩**已无任何房产份额。推翻一审认定,需要有强有力的法理和事实依据。

🔑 难点二:无任何赠与直接证据,核心主张缺乏支撑

没有任何老人(韩某)赠与韩**的直接书面证据(如赠与合同、遗嘱等),仅靠房产过户和"名为买卖、实为赠与"的形式抗辩,在对方主张恶意串通时举证难度极大。

🔑 难点三:对方三位共有人立场统一,攻势凌厉

韩某喜、韩某利、韩某福三位兄弟在诉讼中高度统一,坚持"房屋为共同共有、韩某无权单独处分",并援引(2025)藏01民终xxx号等既往判例作为支撑,合力围堵韩**的权益空间。

🔑 难点四:"名为买卖、实为赠与"易被认定为恶意串通

韩**认可"名为买卖、实为赠与"的性质,但这种形式极易被认定为买卖双方恶意串通规避共有规则,进而否定整个赠与行为的效力。需找到将"恶意串通"限缩的具体路径。


03

律师应对策略

📌 策略一:引入《民法典》第301条——按份共有人有权单独处分自身份额

律师援引《民法典》第301条关于按份共有的法理逻辑:韩某生前持有房屋四分之三份额,依据"三分之二以上按份共有人同意即可处分"的法律标准,韩某对自己份额的处分已超出法定多数同意门槛,赠与合法有效。对方"无权单独处分"的抗辩缺乏法理支撑。

📌 策略二:房产已过户——老人以实际行动证明赠与真实意思

虽无任何赠与直接证据,但案涉房屋已完成过户登记。律师指出:房产过户本身即为老人真实意思表示的最有力证明——老人已用实际行动完成了赠与,无需额外的书面赠与合同来佐证意思表示。

📌 策略三:分割式抗辩——打破"全有或全无"判决框架

这是本案最核心的创新策略。律师主动将赠与行为拆分为两层:有权处分部分(韩某自身份额,四分之三)——属于合法赠与,不构成恶意串通;无权处分部分(其他继承人份额)——无效,但不影响有效部分的合法性。成功撤销一审"确认全部无效"的判项。

📌 策略四:限缩"恶意串通"认定范围——从整体到部分

韩**认可"名为买卖、实为赠与",极易被整体认定为恶意串通。律师通过大量举证:韩某真实意愿、韩**长期赡养行为、房屋已实际交付使用等事实,成功将"恶意串通"的认定限缩在"超出韩某自身份额的部分",而非整体赠与行为。

📌 策略五:指出判决内容内在矛盾,瓦解一审逻辑

律师指出:一审法院存在逻辑矛盾——一方面认可赠与可在继承中主张权利,另一方面又认定赠与整体无效。这一矛盾直接动摇了一审判决的论证基础,为二审改判清除逻辑障碍。


04

案件结果

二审判决 · 北京市第三中级人民法院

✓ 维持"买卖合同无效"认定:案涉买卖合同因虚假意思表示无效(形式层面)

✓ 撤销"恢复登记至三位共有人名下"判项:核心目标实现,房屋不被强制变更登记

✓ 赠与行为部分有效:法院明确"韩某对自己份额的赠与行为合法有效,一审认定整体无效错误"

✓ 驳回其他诉讼请求:对方要求"彻底恢复原状"的诉讼目标被实质性击穿,守住四分之三房产份额

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*二审判决书结果


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*案件沟通结果

⚖️ 法院裁判要旨

按份共有处分权:韩某作为按份共有人(持有四分之三份额),对自己份额有权独立处分,赠与行为不属于无权处分。

部分有效原则:无权处分部分无效,但不影响有权处分部分(韩某自身份额)的法律效力,"整体无效"的认定缺乏法律依据。

恶意串通不泛化:赠与行为系老人真实意思表示,韩**长期赡养行为印证赠与背景,不能因形式上的"买卖"否定赠与本质,更不能泛化"恶意串通"的适用范围。

恢复登记撤销:既然赠与行为部分有效,房屋登记不被强制变更,一审"恢复登记至三位共有人名下"的判项缺乏事实基础,依法应予撤销。

法律启示

部分无效≠整体无效:共有房产处分的关键突破

启示一:共有房产处分不等于无权处分——持有三分之二以上份额的按份共有人,有权独立处分自身份额,无需其他共有人同意。

启示二:"名为买卖、实为赠与"不必然构成恶意串通——需要综合考量真实意思表示、赡养事实、房产过户等整体因素,不可机械适用。

启示三:面对"整体无效"的判决框架,应主动提出"分割式"抗辩——将无权处分部分与有权处分部分区分对待,实现"部分有效"的诉讼突破。

启示四:房产已过户是赠与真实意思表示的最有力证明——即使没有书面赠与合同,完成过户登记本身即构成赠与行为的有效完成。

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王爽律师


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