100万出资款到期，对方拒还称“加盟费" 二审如何维持原判全额返还？

办案概况：

案件类型：合同纠纷
标的额：
结案形式：胜诉判决

委托时间：
结案时间：

案件编号：

经典案例

100万出资款到期，对方拒还称"加盟费"
二审如何维持原判全额返还？

📌 核心结论：2018年6月，田某与丁某签订《信息时代商业模式发展合作协议》，约定田某出资100万元加盟丁某团队，丁某以**科技2%股份承保，合作期限三年。合作期满后，田某要求返还100万元出资款，丁某以"100万元为渠道加盟费、到期无需返还"为由拒绝。律师谭天惠代理原告，一审胜诉，二审维持原判，判决被告全额返还100万元及资金占用费。

⚖️ 案件信息

案由：合同纠纷（投资合作）
原告（被上诉人）：田**（***科技股份有限公司副总裁）
被告（上诉人）：丁**（***科技产业有限公司总裁）
代理律师：谭天惠（北京正己律师事务所）
代理类型：代理原告（一审、二审）
审理法院：北京市通州区人民法院（一审）
北京市第三中级人民法院（二审）
案号：一审：(2025)京0112民初xxx号
二审：(2025)京03民终xxx号
争议标的：100万元出资款及资金占用费
一审判决：被告返还原告100万元及资金占用费
二审判决：驳回上诉，维持原判

案件回顾

背景 · 信息时代商业模式合作

2018年6月30日，田**与丁**签订《信息时代商业模式发展合作协议》，约定田**出资100万元加盟丁**团队，丁**以**科技2%股份承保，合作期限三年（2018年6月30日至2021年6月30日）。

合作期满 · 要求返还出资款遭拒

2021年6月30日合作期满后，田**要求丁**返还100万元出资款。丁**以"100万元为渠道加盟费、到期无需返还"为由拒绝，并主张田**未实际支付100万元、起诉已超过诉讼时效。

一审 · 原告胜诉

北京市通州区人民法院审理认为：协议系双方真实意思表示，合法有效；田**已支付100万元出资款；100万元为需返还的出资款，而非无需返还的加盟费；田**的起诉未超过诉讼时效。判决：丁**返还田**100万元及资金占用费。

二审 · 维持原判

丁**不服一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。二审法院经审理认为：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。2025年12月22日，北京市第三中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

案件难点

🔑 难点一：对方否认收到100万元，主张微信聊天记录系"虚拟对账"

丁**上诉主张：田**未实际支付100万元，2018年6月10日微信聊天记录提及的"71.8万"系为满足合伙人机制公平性要求而编造的"到账假象"，并非真实出资确认。且田**提交的转账记录仅28.2万元，无法证明100万元已支付。

🔑 难点二：对方主张100万元为"渠道加盟费"，到期无需返还

丁**主张：《信息时代商业模式发展合作协议》本质为"渠道加盟合作"，100万元为田**加入丁**团队的加盟费，用于获取丁**对接资格、商业模式资源及项目推广权限。根据行业惯例及双方口头约定，"加盟费"在合作期限届满且无未结收益分配时，无需返还。

🔑 难点三：对方主张田**的起诉已超过诉讼时效

丁**主张：案涉协议有效期至2021年6月30日，田**于2025年4月10日才向法院提起诉讼，已超过三年诉讼时效期间。2021年6月28日至2022年7月29日期间的微信聊天中，丁**的回复仅为"协助筹措"，双方从未就"返还100万元"达成合意，不构成诉讼时效中断。

🔑 难点四：对方主张已向田**提供大量服务，100万元已转化为经营成本

丁**主张：其为田**提供了大量客户交流、方案设计等服务，投入成本巨大（包括专家顾问、员工工资、房租等），100万元钱是渠道加盟费，到期后自动归零。丁**还提交证据证明其向田**提供了370万元的xx项目、150万元的北京**项目等合作机会。

律师应对策略

📌 策略一：紧扣协议约定，证明100万元为"出资款"而非"加盟费"

律师指出：案涉《信息时代商业模式发展合作协议》明确约定，丁**以**科技2%的股份为田**的100万元出资提供"承保"，且三年后需协商赎回股份。该约定符合投资合作的特征，并非丁**主张的"渠道加盟费"。法律意义上的加盟（特许经营）是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用。丁**未能举证证明其向田**交付了有市场价值的经营资源，故100万元为需返还的出资款。

📌 策略二：综合运用协议条款、转账记录、微信聊天记录，证明100万元已支付

律师指出：《信息时代商业模式发展合作协议》第六条明确记载"田**先生的款项已于2018年6月30日到账"，该确认表明双方在签约时已确认100万元已交付事实。此外，田**提交了28.2万元的转账记录，微信聊天记录显示丁**发给田**的对账明细总金额71.8万元，田**回复"好的"予以确认。在协议到期后，田**多次通过微信向丁**催款，丁**并未否认债务。综上，能够证明丁**已认可田**100万元款项的交付事实。

📌 策略三：充分利用微信聊天记录，证明诉讼时效已中断

律师指出：案涉协议有效期至2021年6月30日。根据在案证据，田**于2021年6月8日起至2022年7月间多次通过微信向丁**主张款项返还相关事宜，丁**亦作出回应表示将协助筹措资金。上述行为构成诉讼时效的中断，诉讼时效应重新起算。田**于2025年4月10日提起诉讼，未超过法定诉讼时效期间。

📌 策略四：指出对方证据不足，未能证明"加盟费到期无需返还"的主张

律师指出：丁**主张100万元为"渠道加盟费"、到期无需返还，但未能提交证据证明其向田**交付了符合特许经营性质的经营资源，亦未证明其因案涉合作产生了应由田**承担的明确经济损失。案涉协议并未约定"加盟费到期无需返还"，丁**的该项主张缺乏合同和法律依据。

📌 策略五：强调对方上诉理由缺乏充分证据支持，应承担举证不能的后果

律师指出：丁**上诉主张微信聊天记录系"虚拟对账""虚假确认"，但未能提交充分有效的证据予以反驳，其提交的二审新证据亦不足以推翻双方已确认的款项交付事实。根据《民事诉讼法》第六十七条"当事人对自己提出的主张，有责任提供证据"的规定，丁**应承担举证不能的后果。