案件回顾

案件难点

🔑 难点一：未签订书面合同，合同关系认定困难

双方未签署正式买卖合同，仅有微信聊天记录和银行转账凭证，被告以此否认双方存在买卖合同关系，主张没有口头合同，聊天记录中从未显示公司购买产品。

🔑 难点二：被告主张"个人行为"抗辩

黄**同时是北京**装饰工程有限公司的法定代表人（2008年成立），被告辩称黄**的购买行为属于个人行为或其名下公司行为，与**公司无关。且**朝阳分公司成立日期为2021年5月17日，此前黄**就与**商贸中心存在交易。

🔑 难点三：管辖权争议，试图拖延诉讼

被告以住所地在门头沟区为由提出管辖权异议，主张应由门头沟法院或朝阳法院受理，昌平法院无权管辖，试图通过程序手段拖延诉讼进程。

🔑 难点四：二审上诉，全面否定一审判决

被告不服一审判决提起上诉，提出5点上诉理由：程序违法、管辖错误、事实认定错误、黄**行为非职务行为等，要求撤销一审判决、驳回全部诉讼请求。

律师应对策略

📌 策略一：固定完整微信证据链

完整提交2021年10月至12月期间的微信聊天记录，包括订货指令、发货确认、催款催账、黄**承诺付款等全过程。特别是12月13日至16日的聊天记录，清晰显示尹**前往**朝阳分公司与会计对账的完整经过，形成"订货→发货→付款→对账→催款"的闭环证据链。

📌 策略二：举证银行转账与发票对应关系

提交多笔银行电子回单及对应发票，证明**朝阳分公司曾向**商贸中心支付货款，付款方为分公司账户。这一证据直接证明交易主体是分公司而非黄**个人，彻底击破"个人行为"抗辩。

📌 策略三：援引《民法典》第74条——分支机构责任由法人承担

依据《民法典》第74条第2款，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。黄**作为朝阳分公司负责人，其订货、对账行为系职务行为，由此产生的欠付货款应由总公司承担。同时援引第135条，买卖合同可采用口头形式或其他形式，微信记录即为有效形式。

📌 策略四：举证实际经营地，驳回管辖权异议

**公司在注册地（门头沟区）并未实际办公，实际经营地位于北京市昌平区**。律师以此证明昌平区法院对本案具有管辖权，成功驳回被告管辖权异议。

📌 策略五：二审逐一反驳上诉理由，巩固一审判决

针对被告提出的5点上诉理由逐一进行有力反驳：程序合法有据、管辖权异议已被依法驳回、黄**行为系职务行为有完整证据链支撑、分公司付款记录直接证明交易主体。最终二审法院认定"一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持"。

案件结果

二审判决 · 北京市第一中级人民法院

✓ 职务行为认定：法院明确黄**作为分公司负责人的订货行为系职务行为，产生的民事责任由法人（总公司）承担

⚖️ 法院裁判要旨

合同形式：根据《民法典》第135条，民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。黄**通过微信方式向**商贸中心订货，双方虽未签订书面合同，但已形成事实买卖合同关系。

职务行为认定：黄**作为**朝阳分公司负责人，其订货、对账、承诺付款的行为系职务行为。银行电子回单证明付款方为分公司账户，交易主体明确。

分支机构责任：根据《民法典》第74条第2款，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。朝阳分公司欠付货款，应由总公司承担。

管辖权确认：**公司在注册地并未实际办公，实际经营地位于昌平区，昌平区法院对本案具有管辖权。