办案概况：
- 案件类型：清算责任纠纷
- 标的额：
- 结案形式：胜诉判决
- 委托时间：
- 结案时间：
- 案件编号：
经典案例
公司注销、董事免责？
20万债权消失后的清算责任追偿
📌 核心结论：股份有限公司注销时，清算组未将已知债权人列入清算报告，致使债权人未获清偿。一审法院认定董事（含非清算组成员董事）签字通过虚假清算报告即应承担赔偿责任；二审法院进一步纠正一审遗漏，增判原未追责的董事郭**承担连带责任，正己律师代理债权人实现二审"再胜一局"。
⚖️ 案件信息 案由：清算责任纠纷（股份有限公司注销后债权人追责） 背景 · 入股款转为公司借款 2018年8月，王**拟入股山东**食品股份有限公司北京分厂，向指定账户转账20万元，公司出具加盖财务专用章的《收据》。后因公司经营困难，双方于2019年9月签署《还款计划书》，明确将20万元转为借款，分期偿还。法定代表人在计划书上签字捺印。 危机 · 公司悄然注销，债务"归零" 2023年2月，**公司召开股东大会，审议并通过注销公司议案及清算组出具的《清算报告》。清算报告显示：公司资产总额0万元、负债总额0万元——王**的20万元债权"消失"在清算报告中。2023年2月16日，公司经市场监管局核准注销，法人资格终止。 一审 · 9名董事上诉，正己代理王**胜诉 王**向菏泽市牡丹区法院提起诉讼，要求原公司董事及清算组成员承担赔偿责任。一审法院认定：清算组未依法通知已知债权人，以虚假清算报告骗取注销登记，董事在股东会决议上签字即应承担赔偿责任。判决法定代表人等11人共同赔偿20万元及利息。9名董事不服，联合提起上诉。 二审 · 维持原判，并追加遗漏责任人 二审中，余欣雨律师出庭应诉，针对9名上诉人的全部上诉理由逐一反驳。菏泽中院审理后认定：一审认定事实清楚、适用法律正确，清算组成员及签字董事均应承担赔偿责任；同时纠正一审遗漏——董事郭**亦在股东大会记录上签字，应一并承担责任。二审判决：驳回上诉，维持原判，并增判郭**承担赔偿责任。 难点一：公司已注销，诉讼主体如何确定？ **公司已完成注销登记，法人资格终止，无法直接起诉公司。律师需将追责目标锁定为原公司董事及清算组成员，依据《公司法司法解释（二）》第十一条、第十九条，主张其以虚假清算报告骗取注销登记，应对公司债务承担相应赔偿责任。主体资格的选择直接决定诉讼能否成立。 难点二：关键证据为复印件，真实性如何认定？ 案涉《收据》为复印件，原件据称留存于公司已注销的财务档案中；《还款计划书》未加盖公司公章，仅有法定代表人个人签字捺印，且签字位置偏左，对方据此主张"空白纸签字"、文件不真实。律师需通过证据链补强——收据复印件与还款计划书内容相互印证、法定代表人签字的真实性、款项实际支付记录——形成高度盖然性认定。 难点三：非清算组成员董事，签字即担责？ 本案最具争议的法律问题：股份有限公司董事在注销股东大会决议上签字，但并未参与清算组具体工作，是否应承担清算赔偿责任？9名上诉人以此为核心上诉理由，主张"不知情、未参与经营、非清算组成员、无故意或重大过失"。一审、二审均认定：董事在公司解散重大事项中负有勤勉义务，对清算报告的明显不合理之处应尽基本注意义务；签字即代表认可清算报告内容，应承担相应责任。 难点四：9名董事联合上诉，诉讼压力集中 二审中，9名上诉人共同委托**出庭，形成联合上诉阵势，从借款真实性、诉讼时效、清算责任主体认定、董事免责等多个维度全面进攻。对方律师文书严谨、论点密集，对代理律师的庭审应变能力和法律功底提出较高要求。 策略一：构建"收据+还款计划书+转账记录"三位一体证据链 针对对方"借款不真实"的核心抗辩，律师将三份证据串联：2018年《收据》虽为复印件，但加盖公司财务专用章，载明"入股款（北京分公司）"；2019年《还款计划书》由法定代表人亲笔签字捺印，明确20万元转为借款并约定分期还款；银行转账记录证实款项已于2018年8月21日实际支付。三者内容相互印证，形成完整证据闭环，法院据此认定借款关系真实存在。 策略二：精准适用公司法司法解释，锁定清算赔偿责任主体 律师依据《公司法司法解释（二）》第十一条（清算组未履行通知公告义务）及第十九条（未经依法清算以虚假清算报告骗取注销登记），明确两类责任主体：①清算组成员因怠于履行通知义务、未将已知债务列入清算报告，具有明显过错；②在虚假清算报告股东大会决议上签字的董事，未尽到作为董事的合理注意义务，主观上存在过错。两线并举，最大化覆盖追责范围。 策略三：二审中主动指出一审遗漏，扩大追责范围 二审中，律师通过查阅一审卷宗，发现董事郭**亦在2023年2月15日股东大会记录"出席会议董事签字"处签字，但一审判决未判令其承担责任。律师在二审中主动向法院指出该事实，请求二审法院一并纠正。菏泽中院终审认定：郭**作为登记在册的董事，在股东大会决议上签字，应与其他董事共同承担赔偿责任。二审判决增判郭**为赔偿责任人，实现追责范围最大化。 策略四：诉讼时效精准计算，彻底堵死对方程序抗辩 对方上诉主张：还款计划书约定"两年内还清"，诉讼时效自签订日（2019年9月20日）起算，王**起诉时已超三年诉讼时效。律师依据《民法典》第一百八十九条"当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算"，主张最后一期履行期限为2022年1月25日，诉讼时效自该日起算三年，至2025年1月25日届满；王**于2025年1月22日起诉，未超过诉讼时效。一审、二审均采纳该意见。 ✅ 二审判决结果 判决主文：驳回上诉，维持原判；增判郭**承担连带赔偿责任。 一审诉讼费：4300元，由11人（含郭**）负担。 ⚖️ 法院裁判要旨：清算组未将已知债权人列入清算报告，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，清算组成员及在注销股东大会决议上签字的董事，均应对债权人未获清偿的债权承担赔偿责任。董事签字即代表认可清算报告内容，以"不知情、未参与经营"为由主张免责，不予支持。 💡 律师提示 公司注销并非法外之地。根据《公司法》及司法解释，清算组负有依法通知已知债权人的法定义务；董事在公司解散、清算、注销过程中，对清算报告的真实性、完整性负有合理审查义务。签字通过虚假清算报告，即可能成为债权人追偿的对象。本案警示：公司董事切勿将签字视为"走过场"，注销清算环节的每一份签字，都可能成为日后承担个人责任的依据。 遇到类似法律问题？ 公司注销后债权如何实现？董事是否在清算中承担责任？ 📞 案件咨询 400-855-8285 / 18911822923 ⚠️ 本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。本文已做脱敏处理，当事人姓名已做化名处理。
被上诉人（原审原告/我方）：王**
代理律师：余欣雨（北京正己律师事务所）
代理阶段：二审应诉（一审已胜诉，对方上诉，二审维持并扩大追责范围）
上诉人（原审被告）：王**、苑**、付**、刘**、韩*、许**、史**、仵**、张**（共9人）
被上诉人（原审被告）：郭**、王*
原审被告：王**（法定代表人/清算组负责人）、朱**
审理法院：山东省菏泽市中级人民法院（二审）、菏泽市牡丹区人民法院（一审）
核心诉求：判令原公司董事/清算组成员赔偿20万元本金及利息
不利因素：公司已注销、无清算报告原件、收据仅为复印件、对方9名董事联合上诉
办案周期：一审至二审跨越2025年至2026年
案件回顾
案件难点
律师应对策略
案件结果
王*、朱**、史**、张**、仵**、王**、韩*、付**、刘**、苑**、许**、郭**于判决生效之日起十日内赔偿王**20万元及利息（以20万元为基数，自2022年1月26日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。
二审诉讼费：4300元，由10人（含郭**）负担。
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