60万借款无借条律师如何锁定"一人公司"股东连带责任？

办案概况：

案件类型：民间借贷纠纷
标的额：
结案形式：胜诉判决

委托时间：
结案时间：

案件编号：

经典案例

60万借款无借条
律师如何锁定"一人公司"股东连带责任？

📌 核心结论：原告仅凭转账记录起诉，无书面借款合同，被告抗辩"已超额还款"并提交多笔往来转账。律师通过通话录音锁定借款合意，精准区分"往来款"与"借款"性质；同时援引《公司法》第63条，以被告股东未能证明财产独立为由，成功主张一人公司股东承担连带责任。一审、二审均获全胜，60万本金+利息全额支持，诉讼费由被告承担。

⚖️ 案件信息

案号：(2025)京0114民初xxxx号（一审）/(2025)京01民终xxxx号（二审）
案由：民间借贷纠纷
原告（我方）：北京**商贸有限责任公司
被告：北京市**科技有限公司（借款人）、龚**（股东/法定代表人）
代理律师：杨露露、郭桂呈（北京正己律师事务所）
审理法院：北京市昌平区人民法院（一审）/北京市第一中级人民法院（二审）
诉求金额：借款本金60万元 + 逾期利息（LPR计算）
判决结果：本金60万+利息（年利率3.45%）全额支持，股东承担连带责任，诉讼费被告承担

案件回顾

背景 · 被告因生产经营需要向原告借款

2023年7月至8月，被告**公司因生产经营需要，向原告**公司借款。2023年7月20日、8月17日，原告分两笔向被告公司账户转账共计60万元。

多次催告无果 · 被告拒不还款

经原告多次催告，被告至今未偿还借款。被告龚**作为**公司唯一股东、法定代表人，应对公司债务承担连带责任。

被告抗辩 · "我们给原告转多了"

被告**公司及龚**辩称：不认可原告诉讼请求，双方之间有多笔转账，"理账后发现我给原告转账转多了"，主张已超额归还案涉欠款。

一审胜诉 · 昌平区法院支持全部诉求

2025年，北京市昌平区人民法院作出一审判决：**公司归还借款本金60万元及逾期利息（年利率3.45%）；龚**承担连带清偿责任；案件受理费9800元、保全费3520元由被告承担。

二审终审 · 北京市第一中级人民法院维持原判

被告不服提起上诉。2025年，北京市第一中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9800元由上诉人承担。

案件难点

🔑 难点一：无书面借款合同，仅有转账记录

原告仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，无书面借款合同。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，被告抗辩转账系偿还双方之前借款或者其他债务的，被告应当对其主张提供证据证明。本案被告确实提交了多笔转账记录，举证责任存在转移风险。

🔑 难点二：被告提交"往来款"抗辩，主张已超额还款

被告提交大量转账记录，主张：2023年1月至5月期间，**公司向**公司转账65万元（15万+20万+30万）；案外人T公司向原告**公司支付29万余元（备注"货款"）。被告主张这些款项系用于归还案涉借款，声称"已超额还款"。如何区分"往来款"与"借款"成为关键。

🔑 难点三：一人公司股东连带责任，举证责任如何分配？

龚**系被告**公司100%持股股东。根据《公司法》第63条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。但实践中，如何认定"财产独立"、举证责任如何分配，存在较大争议。

🔑 难点四：利息起算点如何确定？

双方未约定借款期限，也未约定借期内利率和逾期利率。原告主张自2024年1月17日起计算利息，但未能提交充分证据证明双方约定的还款时间。如何确定合理的利息起算点，直接影响债权金额。

律师应对策略

📌 策略一：通话录音锁定借款合意，击破"往来款"抗辩

律师向法庭提交关键证据——原告法定代表人王**与被告法定代表人龚**之间的通话录音。录音中，王**明确表示："我是想把我对公转你被告公司那两笔60万，那个你要对公回点钱，先把我对公的账给平了。"龚**回应："那个我只要有款呢，我就给你平了它，你看行吗？"该录音清晰表明双方存在借款合意，龚**对60万元借款事实予以认可。被告虽主张通话发生在起诉前、未核对清楚账目，但未能提供相反证据。

📌 策略二：时间顺序抗辩——"还款"发生在借款之前？

律师指出被告抗辩的逻辑漏洞：被告主张的"还款"转账均发生在2023年1月至5月，而案涉借款发生在2023年7月至8月。"还款"怎么可能发生在借款之前？被告提交的转账记录无法证明系用于归还案涉款项。案外人T公司的转账中，亦有两笔发生在案涉借款出借前，且明确备注为"货款"，与本案无关。

📌 策略三：援引《公司法》第63条，主张股东连带责任

律师援引《中华人民共和国公司法》第63条（2023年修正后为第23条第3款）："一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"本案中，龚**作为被告**公司100%持股股东，未能提交相应证据证明其个人财产独立于公司财产，依法应对公司债务承担连带清偿责任。

📌 策略四：合理确定利息起算点，最大化债权金额

双方未约定借款期限和利率。律师主张：依据《民法典》第510条、第511条，对借款期限没有约定或约定不明确，贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。本案中，原告通过起诉方式诉请被告归还欠款，结合案涉借贷关系发生的时间，利息应自起诉状副本送达之后的合理期限届满之日起计算。法院最终采纳该主张，确定利息自2025年5月20日起按年利率3.45%计算。

📌 策略五：二审应诉，全面回应上诉人质疑

被告不服一审判决提起上诉，请求撤销一审判决、改判驳回原告全部诉讼请求。律师在二审中全面回应：T公司还款主张不予认定，可另行解决；一审认定借款本金60万元并无不当；利息计算标准及起算日期无明显不当；龚**未提供证据证明财产独立，应承担连带责任。二审法院采纳全部代理意见，驳回上诉，维持原判。