办案概况：
- 案件类型：债权人代位权纠纷
- 标的额：
- 结案形式：胜诉判决
- 委托时间：
- 结案时间：
- 案件编号：
经典案例 · 建设工程
代位权+债权转让+先予调解
3650万工程款三步到位
核心结论：四川**、**公司两家公司承接**医院院区工程，总包*局拖欠工程款约4200万。常艳敏律师团队采用"代位权诉讼+债权受让+先予调解执行"三工具组合策略，突破合同相对性，直接向有支付能力的代建方主张工程款。最终一审调解即让委托人3650万元资金先行回流，500余万争议金额继续在二审推进。
案件信息 案由：债权人代位权纠纷 项目背景 · 宜宾**医院院区整体搬迁工程 项目链：宜宾市**医院（建设单位）→ 宜宾**公司（代建单位）→ 中国**建设有限公司（总包）→ 四川**、**公司等（专业分包人）。工程已竣工结算，总包**建设有限公司拖欠工程款约4200万元。 法律困境 · 合同相对性阻碍直接主张工程款 四川**、**公司作为专业分包人，与总包**建设有限公司存在合同关系，但与代建方**公司、建设方**医院无直接合同关系，按合同相对性原则难以直接主张工程款。 顶层策略 · 代位权+债权受让双工具组合 制定"拆分两案 + 代位权 + 债权受让"整体诉讼架构：①将四川*案、**公司案拆分起诉，避免诉讼标的过大、审理周期拖长；②通过债权转让将**、**对总包**建设的债权集中至四川**、**公司手中，发挥"债权集合效应"；③以总包**建设"怠于行使对代**公司的债权"为由提起债权人代位权诉讼，突破合同相对性。 常律师执行 · 庭审主导+证据组织+执行衔接 常艳敏律师作为主办律师执行整个诉讼程序：①两次立案（四川**案、**公司案分别立案）；②证据组织——梳理5大项+多项分包合同、4家分包人之间的债权转让协议等数十份关键证据；③法庭主导——一审两次开庭、二审两次开庭，主导全部答辩；④执行衔接——与*法院执行庭密切对接。 核心抗辩一 · 代建披露抗辩（被告主张免责） **公司辩称其作为代建单位，已在《施工合同》专用条款中披露代建关系，根据《民法典》第925条，合同直接约束建设单位（**医院）与总包单位（**建设），代建方不属于付款主体。 核心抗辩二 · 结算依据之争（差额557万） 案涉工程结算金额存在两个版本：①四方共同签署的《竣工结算审核报告书》认定1.66亿元；②**财政评审中心《评审报告》认定1.60亿元，差额557万余元。一审采纳后者，本所提起上诉继续争取。 创造性追加"先予调解执行" · 一审即拿3650万 常律师根据法庭反馈与对方抗辩动态，果断追加"先予调解执行"第三层策略——使原本要等到二审才有结果的案件，在一审阶段即让委托人3650万元资金先行回流账户。500余万争议金额继续在二审推进。 调解生效 · 3650万到账 一审调解书生效后，委托人在一审阶段即拿到3650万元，资金回流速度远超委托人预期。法院认定：**公司支付工程款，**医院承担连带责任。 难点一：合同相对性阻碍直接主张工程款 四川**、**公司作为专业分包人，与代建方***公司、建设方**医院无直接合同关系，按合同相对性原则难以直接主张工程款。如何突破合同相对性是本案首要难点。 难点二：代建披露抗辩——代建方主张免责 南溪**公司辩称其已披露代建关系，根据《民法典》第925条，合同直接约束建设单位与总包单位，代建方不属于付款主体。若此抗辩成立，委托人将无法直接向有支付能力的代建方主张工程款。 难点三：结算依据之争——差额557万元 《竣工结算审核报告书》与财政《评审报告》认定金额相差557万余元。一审采纳财政评审报告，委托人利益受损，需继续在二审中争取。 难点四：标的金额巨大，审理周期可能拖长 系列案累计标的约4200万元，若合并起诉将面临诉讼标的过大、法院审理周期被拖长的风险。如何设计诉讼架构以加快资金回流是难点。 策略一：顶层策略——代位权+债权受让双工具组合 如果没有律师介入：四川**、**公司作为分包人，只能向总包**建设主张工程款，但**建设可能无支付能力，委托人面临赢了官司拿不到钱的困境。 律师策略：制定"拆分两案 + 代位权 + 债权受让"整体诉讼架构：①拆分诉讼——四川**案、**公司案分别立案，避免标的过大、审理周期拖长；②债权受让——将**、**对总包**建筑的债权通过转让协议集中至四川**、**公司手中，发挥"债权集合效应"；③代位权诉讼——以总包**建设"怠于行使对代建**公司的债权"为由提起债权人代位权诉讼，突破合同相对性，直接向有支付能力的代建方主张工程款。 策略二：常律师执行——庭审主导+证据组织+执行衔接 如果没有律师介入：复杂系列案件的证据组织、法庭答辩、执行衔接可能脱节，影响案件进程和结果。 律师策略：常艳敏律师作为主办律师执行整个诉讼程序：①两次立案（四川**案、**公司案分别立案）；②证据组织——梳理5大项+多项分包合同、4家分包人之间的债权转让协议、《竣工结算审核报告书》、财政《评审报告》、付款流水等数十份关键证据；③法庭主导——一审两次开庭、二审两次开庭，主导对代建披露抗辩、合同相对性突破、债权受让协议有效性、结算依据选择四个争议焦点的全部答辩；④执行衔接——与南溪区法院执行庭密切对接，确保调解后及时进入先予调解执行程序。 策略三：顾老师全程跟踪——把关关键节点 如果没有律师介入：关键节点的决策可能缺乏资深律师把关，增加案件风险。 律师策略：顾老师作为资深律师全程跟踪——每周与常律师、李主任进行案件复盘会议，对一审两次开庭、二审两次开庭的所有关键节点（举证策略、质证顺序、答辩主线、法官心理预判）逐一把关；在对方提出"代建披露免责"抗辩时，顾老师对最高法院相关判例及《民法典》第925条的解释路径提供精准把关；在结算依据之争时，顾老师对《竣工结算审核报告书》与财政《评审报告》的效力优先级问题进行专业研判。 策略四：创造性追加"先予调解执行"——一审即拿3650万 如果没有律师介入：案件可能要等到二审才有结果，委托人资金回流周期大幅延长。 律师策略：常律师根据法庭反馈与对方抗辩动态，反复评估风险，果断追加"先予调解执行"第三层策略——使原本要等到二审才有结果的案件，在一审阶段即让委托人3650万元资金先行回流账户。这一"创造性追加"让本案从"代位权 + 债权受让"的二工具方案升级为"代位权 + 债权受让 + 先予调解执行"的三工具组合方案。 策略五：反击"代建披露"抗辩+结算依据之争 如果没有律师介入：代建方可能成功免责，结算依据可能采纳较低的财政评审报告，委托人损失巨大。 律师策略：针对性反驳代建披露抗辩：①代建关系的披露并不当然免除代建方的工程款支付义务，专用条款应整体解读；②代建方实际享有项目资金支配权，是工程款支付的实际责任人；③**医院作为最终用户单位，应承担连带责任。针对结算依据之争：①《竣工结算审核报告书》系四方共同签署的最终结算依据；②合同条款"职能部门"应作合同当事人的"内部职能部门"解释，财政评审中心系第三方政府机构、并非合同当事人之"职能部门"。法院最终采纳：南溪**公司支付工程款，**医院承担连带责任。 调解/判决主文 宜宾**经营集团有限责任公司支付工程款 3650万元（先行调解金额）。 宜宾市**医院对上述债务承担连带责任。 代建披露抗辩不成立，代建方承担付款义务。 500余万元争议金额继续在二审中推进，预计可为委托人再争取500余万元。 法律依据 《民法典》第925条： 法院裁判要旨 一、债权人代位权的行使条件：债务人怠于行使其对相对人的债权，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以提起代位权诉讼。本案中总包**建筑怠于行使对代建**公司的债权，四川**、**公司作为债权人有权提起代位权诉讼。 二、代建披露不当然免除代建方付款义务：代建关系的披露并不当然免除代建方的工程款支付义务，应整体解读合同条款。代建方实际享有项目资金支配权，是工程款支付的实际责任人。 三、债权转让的效力：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，债权转让生效后，受让人取得与债权有关的从权利。 四、"先予调解执行"的适用：在代位权诉讼背景下，通过调解方式让有支付能力的代建方先行支付部分工程款，可以加快委托人资金回流速度，是复杂建工案件的高效维权工具。 1. "代位权+债权受让+先予调解执行"三工具组合是复杂建工案件的高效维权路径：通过代位权诉讼突破合同相对性，通过债权受让发挥"债权集合效应"，通过先予调解执行加快资金回流速度。 2. 代建披露不当然免除代建方付款义务：代建关系的披露并不当然免除代建方的工程款支付义务，应整体解读合同条款。代建方实际享有项目资金支配权，是工程款支付的实际责任人。 3. 拆分诉讼是避免审理周期拖长的有效策略：将大额标的案件拆分成多个案件分别立案，可以避免诉讼标的过大、法院审理周期被拖长的问题。 4. 先予调解执行让资金在一审阶段即回流：在代位权诉讼背景下，通过调解方式让有支付能力的代建方先行支付部分工程款，可以大幅加快委托人资金回流速度。 5. 团队协作提升复杂案件办理质量："协作模式，在关键节点提供双重把关，确保复杂案件办理质量。 6. 委托专业律师是维权成功的关键：面对合同相对性阻碍、代建披露抗辩、大额标的审理周期长等多重困难，专业律师通过三工具组合策略，为当事人实现3650万元工程款在一审阶段即回流。 法律咨询 如果您也遇到建设工程代位权纠纷、债权转让纠纷、政府投资工程欠款等法律问题，欢迎联系专业律师团队获得帮助。 电话咨询 · 扫码关注 400-855-8285 / 18911822923 本文仅供法律知识传播，不构成法律建议 本文案例内容经脱敏处理，人名地名均已化名处理，请勿对号入座。 正己律所建工团队 常艳敏律师
案号：（202X）川1521民初xxxx号（调解）
原告（代位权人/债权受让人）：四川**、**公司
被告（次债务人）：宜宾**集团有限责任公司（代建单位）
第三人（债务人）：中国**建设有限公司（总包单位）
连带责任方：**医院（建设单位）
代理律师：常艳敏律师（主办执行）
涉案项目：宜宾市**医院**工程项目
案件标的：系列案累计约4200万元
判决结果：一审调解3650万元先行回流，500余万二审继续推进案件回顾
案件难点
律师如何帮助当事人争取权益
案件结果
受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。
《民法典》第535条（债权人代位权）：
因债务人怠于行使其债权以及与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。
《建设工程施工合同纠纷司法解释（一）》第43条：
实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应予受理。
《民事诉讼法》第67条：
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。结语与启示
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